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会社設立のメリット・デメリット、会社の種類、必要最低限決めておくこと等をご紹介

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新しくビジネスを始めようとした時、誰でも一度は「会社を設立しようか?」と考えることでしょう。会社を設立した場合には様々なメリットやデメリットがあります。
まずは、それらをよく知ることから、成功への道は始まります。

1. 会社設立のメリットは?

会社は、リスクのある事業や、大規模な事業を行うために作り出された仕組みです。 会社を設立すると、次のようなメリットがあります。

1. 経済的信用 ~資金調達の可能性が広がります~

事業を行うにあたって、何より重要なものが「資金」です。会社には、会社法や商法等の法律によって、会社の債権者が保護される仕組みが特別に用意されているため、資金調達に必要な社会的信用を得やすいのです。例えば、会社の財産を明らかにするための様々な制度や、役員の責任を明確にする制度がある点等が、資金調達の上で重要な役割を果たしています。一方、個人でビジネスをする場合はどうでしょうか。個人の場合は、個人の財産を維持する制度や、収支を公開する制度はありませんので、その分、信用度が低くなってしまうのです。

2. 社会的信用 ~取引の機会が増え、優秀な人材を集められます~

法人でないと取引しないという企業や、法人でなければ利用できないサービス、出店できない市場等もあります。会社の方が社会的信用が高いと考えられているからです。例えば、銀行口座の開設一つをとっても、個人と法人では大きな違いがあります。また、会社を設立すれば、優秀な人材もより集め易くなるでしょう。

3. 税法上のメリット ~税金の負担が軽くなります~

ビジネスをするうえで、経営者が常に頭を悩ませる事項の一つに、「税金」の問題があります。一定の売上を超えると、会社の方が個人の場合よりも税金が安くなります。適用される税法が異なるためです。税法上のメリットは、非常に多岐にわたりますが、給与所得控除や、減価償却、退職金の経費算入、欠損金の繰越控除等が特徴的なものとして挙げられます。

4. 出資者の責任が有限責任に ~安心して出資できます~

会社設立のメリットとして必ず挙げられるのが、出資者の責任が「有限責任になる」というものです。

<具体例>例えば、個人事業主のAさんが、事業を拡大するために銀行から1000万円借りたとします。ところが、事業がうまく行かず返済が滞ってしまいました。その場合、銀行は、Aさんの財産を差し押さえて競売にかけ、何としても債権を回収しようとします。なぜなら「無限責任を負っている」からなのです。では、Aさんが、自分の財産500万円を元手にして会社(株式会社A)を設立して、会社が銀行から同じように1000万円を借りた場合はどうなるでしょうか。会社がお金を返せなくなった場合、銀行は、株式会社Aの財産を差し押さえて競売にかけて債権を回収します。この場合、会社は、「無限責任」を負っているのです。しかし、出資したAさんの財産を差し押さえ、競売にかけることはできません。なぜなら、出資したAさんは、出資した500万円の分だけ責任を負い、それ以上の責任を負わないからです。したがって会社の負っている債務について個人的に返済する義務を負いません。これを出資者の「有限責任」というのです。ビジネスを拡大しようとすればするほど、融資を受け、資金を調達して、大きな設備投資や先行投資をする必要がでてきますが、無限責任を負う個人事業主としてやるには限界が生じてきます。そこで、出資者の責任を有限にして、会社に出資しやすいような仕組みにしているのです。ただし、出資者が、代表取締役や取締役になると、会社の債務の連帯保証人になるよう求められることが多くあります。その場合、会社が返済できなくなった場合には、やはり、連帯保証人として「無限責任」を負うことに留意してください。

5. 事業承継が容易です ~ビジネスの永続性を確保しやすい~

会社の代表者や、出資者が死亡しても、会社は存続していきます。「会社が存続する」というのは、会社の財産や従業員の地位に変動が起きないことをいいます。しかし、個人の場合は、たとえ事業のために貯金をしていても、その個人が死亡すれば、相続の対象となり、遺産分割協議が整うまでは財産が凍結されます。そして相続税を支払わなくてはいけません。これでは、残された跡継ぎもビジネスを続けられなくなることも考えられるのです。

2. 会社を設立するデメリット

会社を設立するには当然デメリットも発生します。例えば、設立には費用がかかり、会社を維持するにあたって社会保険や福利厚生等の経済的負担が増えます。経理も煩雑になること等が挙げられます。しかし、それらの負担を軽減し、また、会社としてのメリットを活かすことにより、ビジネスを大きく成功させることもできます。弁護士や、司法書士、税理士、行政書士、社会保険労務士等の専門家を正しく利用することで、メリットを最大限に活かすことができます。

3. 会社の種類

「会社」といっても、会社法上は4種類の会社が用意されています。つまりこの4種類の中からしか選んではいけないのです。一般に、この4種類の違いについては比較表が沢山出回っています。でも、それだけでは本当の違いは分からないのではないでしょうか。

1. 株式会社 ~より多くの出資者を募り、事業拡大に向いている~

株式会社は、出資者(株主)が会社に出資して、株主が選んだ経営者(取締役)が経営にあたる形態の会社です。ですから、株主は、会社の経営に口だしができますし、会社に利益がでればそれを配分できます。この利益配分を俗に「配当」といいます。株式会社は、出資した額に応じて、利益が配分されます。

2. 合同会社 ~FX等の資産運用や、ベンチャー企業が多い~

最近、合同会社の設立がよく見受けられます。合同会社は、出資した額に関係なく、利益をどうやって配分するかを、出資者同士で決められるという点にあります。例えば、ある素晴らしい特許を持っているAさんが、資産家Bさんの支援を受けて起業する場合には合同会社の設立も検討されるべきです。合同会社を設立すると、Aさんは、少額の出資しかしないのですが、利益を資産家のBさんと折半することも可能になります。ベンチャー企業に合同会社がよく見受けられるのも、このような事情があるのです。また、起業にかかる費用は、株式会社と比較するとかなり安いのが特徴です。電子定款認証をしてくれる専門家に依頼すれば登記申請時の印紙代6万円で設立が可能です。ただし、合同会社は、定款によって利益配分等の重要事項を定めますので、専門家に依頼して間違いのないようにしなければいけません。

3. 合資会社 ~設立を検討する人は減少しています。設立費用の安さが魅力~

合資会社設立の最大のメリットは、設立費用の安さと、設立手続に必要な書類がとても少ない点にあります。取締役も監査役も置く必要がありません。かつて、株式会社の最低資本金額が1000万円、有限会社が300万円だった時代には、合資会社も多く設立されていました。しかし、出資者の1人は、無限責任を負うため、出資するにはリスクの大きい起業形態です。会社法が施行されてからは、同じ設立費用で済む「合同会社」の設立を選択する人が多いようです。

4. 合名会社 ~いわば組合に類似した会社~

合名会社は、出資者が全員無限責任を負います。そのため、出資者は、会社の全債務に対して責任が生じるのです。そのため、会社の重要な事項(例えば、定款)の変更等については、全員の同意がないとできません。内部関係も、「組合」となります。合名会社を設立するのは、独特の組織を有する業種が多いようです(例えば、醸造会社等)。一般的には、出資者を募り、事業を拡大させていきたい、という場合には不向きな会社形態でしょう。

なお、その他の「法人」として、財団法人や、NPO法人等があります。事業目的によっては、会社ではなく財団法人やNPO法人のほうがメリットが多いこともあるでしょう。しかし、設立要件や手続きは非常に複雑なので、まずは専門家に相談することをお勧めします。

また、平成17年に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」によって「有限責任事業組合」、いわゆる「LLP」が設立できるようになりました。メリットは、何といっても税法上のメリットがある点でしょう。LLPの設立は、自由な組織設計や運営ができるというメリットもあります。しかし、それだけ設立にあたっての検討事項が増えますので専門家にご相談いただいたほうがいいでしょう。

4. 会社設立前に決めておくこと

会社を設立する前に決めるべき事項は多岐にわたります。その中でも、実際の設立手続をするにあたって決めるべき主な事項は次のようなものがあります。

  1. 出資者
  2. 商号
  3. 事業の目的
  4. 本店所在地
  5. 決算等をどうやって公開するか
  6. 資本金
  7. 役員・監査役の人数
  8. 機関設計(取締役会、監査役会、会計参与の有無)
  9. 取締役の任期
  10. 監査役の任期
  11. 決算日

5. 会社設立に必要な書類等

会社設立自体に必要な書類はとてもシンプルです。

  1. 印鑑証明書(発行日から3か月以内のもの)
  2. 実印
  3. 銀行口座(出資金の払い込みのため)

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